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科创板征求意见稿细则出炉!七大亮点值得关注

[来源:磁湖汇 日期:2019-01-31 16:55]

在翘首盼望两个多月之后

中国资本市场迎来了

科创板和注册制试点改革方案


证监会1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,根据科创企业的发展规律和特点,科创板在上市发行制度、交易制度、持续监管、退市制度等基础制度方面都有创新。


《实施意见》强调,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

《实施意见》指出,科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求,防控好各种风险。

《实施意见》明确,在科创板试点注册制,合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

《实施意见》明确,为做好科创板试点注册制工作,将在五个方面完善资本市场基础制度

一是构建科创板股票市场化发行承销机制,

二是进一步强化信息披露监管,

三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求,建立更加市场化的交易机制,

四是建立更加高效的并购重组机制,

五是严格实施退市制度。

《实施意见》强调,设立科创板试点注册制,要加强科创板上市公司持续监管,进一步压实中介机构责任,严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为,保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接;推动完善相关法律制度和司法解释,建立健全证券支持诉讼示范判决机制;根据试点情况,探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

目前

中国证监会已起草完成:

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《科创板上市公司持续监管办法(试行)》

上交所已起草完成:

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

等配套规则

相关规则正在按程序公开征求意见

这项将深刻改变中国资本市场的制度设计有哪些亮点和突破?

一起来看!

谁能上?

5套更包容指标 亏损企业可上

科创板来了,哪些科创企业能上?改革方案明确了科创板聚焦的行业,将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。


科创板根据科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。


同时,科创板引入“市值”指标,与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,设置了5套差异化的上市指标,可以满足财务表现不一的各类科创企业上市需求。

注册制试点怎么搞?

信披核心凸显 明确时间预期

注册制试点怎么搞是市场关注焦点之一。改革方案明确,合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核,证监会负责科创板股票发行注册。证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。在试点注册制过程中,上交所还将设置科创板上市委员会与科技创新咨询委员会。


上交所表示,将着重从投资者需求出发,从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询,督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。与此同时,明确审核时限,稳定市场预期,实行全程电子化审核,向社会公布关键节点的审核进度时间表,强化审核结果的确定性。

出口如何畅通?

退市“三个更严”

科创板和注册制试点要推进,必须畅通退市出口。上交所相关负责人介绍,在科创板退市制度的设计中有“三个更严”


标准更严。不仅明确重大违法类退市情形,还多维度刻画“空心化”企业的基本特征,不再采用单一的连续亏损退市指标,同时增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。


程序更严。简化退市环节,取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市。压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。已退市企业想再上市?要重新提出申请、接受审核,但因重大违法强制退市的,永久退出市场。


执行更严。“空心化”企业粉饰财务数据规避退市一直是个“老大难”问题,科创板退市制度对此特别规定,如果上市公司营业收入主要来源与主营业务无关,有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力,将按照规定的条件和程序启动退市。

发行价格怎么定?

全面采用市场化定价

股票发行定价一直是A股市场的一个难题。这次,科创板将建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。


上交所相关负责人介绍,考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高,取消了直接定价方式,全面采用市场化的询价定价方式,将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构。


值得关注的是,科创板拟允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售,并设置一定的限售期。也就是说,券商保荐企业上科创板,需要和投资者一样拿出真金白银来买所保荐企业的股票,这也是为了让券商更尽责。

如何交易?

如何交易?涨跌幅限制放宽至20%

针对科创企业业务模式新、不确定性大等特点,科创板对交易机制进行了创新,以平衡“防止过度投机炒作”和“保障市场流动性”的关系


与现有市场不同,科创板股票涨跌幅限制放宽至20%。为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。与此同时,科创板引入了盘后固定价格交易,以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求。


为提升市场流动性,科创板不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数,最低单笔申报数量提高为200股,可按1股为单位进行递增。


此外,为提高市场定价效率、改善“单边市”等问题,科创板股票自上市后首个交易日起就可以作为融券标的。

谁能买?

资金门槛50万元还要有两年经验

科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高,对科创板投资者的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力也提出了更高的要求。


为此,科创板设立了投资者适当性制度。个人投资者参与科创板股票交易,证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。不符合这些条件的投资者,可以通过买公募基金等方式参与科创板。

如何持续监管?

更合理的减持和激励制度

科创企业高度依赖创始人以及核心技术团队,保持股权结构的相对稳定至关重要。从股份减持着手,科创板进行了更有针对性的制度安排

根据规则,为保持控制权和技术团队稳定,科创板公司控股股东在解除限售后减持股份,应当保持控制权稳定和明确;适当延长核心技术人员的锁定期,上市后36个月不得减持股份。

值得关注的是,对于上市时尚未盈利的公司,控股股东、董监高人员及核心技术人员在公司实现盈利前不得减持首发前股份,但公司上市届满5年的不再受此限制。与此同时,科创板也为创投基金等其他股东提供了更为灵活的减持方式,以便利创投资金退出,促进创新资本形成。

另外,科创板在股权激励制度设计方面也进行了创新,包括扩展股权激励比例上限与对象范围,提高限制性股票授予价格的灵活性,提升股权激励实施方式的便利性等。