健全规范运作机制 提高上市公司质量
——对我市5家上市公司的调查与思考

市发改委课题组

    一、基本情况
    1、上市情况。黄石自1994年元月3日华新水泥首家在上海证券交易所挂牌上市以来，先后有天华股份（原为康赛股份，1996年8月28日上市）、大冶特钢（1997年3月26日上市）、美尔雅（1997年11月6日上市）和东贝电器（1999年7月15日上市）等5家企业上市，其中，天华股份、美尔雅、大冶特钢3家为A股公司，东贝电器为B股公司，华新水泥为AB股兼有公司。5家上市公司通过上市首发、配股、增发等方式共募集资金179568.31万元人民币。此外，通过资产重组，从1995年开始到2005年底止，先后有锻压、离合器、制药、啤酒、三鑫金铜5家企业分别进入湖北三环、三九医药、青岛啤酒、中金股份等企业借壳上市，共募集资金近3亿元人民币。
    2、资产情况。全市5家上市公司到2005年12月31日，总资产115.4亿元，比2004年增加4.1亿元， 5家上市公司股东权益27.2亿元，比上年减少2.3亿元；长期负债为21.9亿元，比2004年增加1.2亿元。股东权益减少的主要原因是天华股份股东权益为负23735万元，冲减了其他4家上市公司股东权益的增长。
    3、股本状况。2005年全市5家上市公司均无增发新股、配售股份等股票融资情况。
    4、经营业绩。2005年全市5家上市公司经营业绩从总体分析，大冶特钢成效明显，美尔雅、东贝电器稳步发展；华新水泥效益下滑，天华股份亏损严重。主营业务收入除天华股份外，其他4家上市公司都有不同程度增加，华新水泥、东贝电器增幅20%以上；大冶特钢、美尔雅净利润、每股收益、净资产收益率增幅100%以上。
    二、运作情况
    按照《公司法》、《证券法》及有关股份公司、上市公司的法律和规定，全市5家上市公司都十分注重规范运作，努力提高上市公司质量，主要表现有以下几个方面：
    1、法人治理结构完善。5家上市公司都健全股东大会、董事会、监事会制度，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《经理工作细则》等规章规则，基本上做到了股东大会认真行使法定职权、董事会对股东负责把好决策关，监事会发挥好对董事会和经理层的监督作用，经理层严格执行股东大会和董事会的决定。
    2、信息披露准确及时。按上市公司信息披露的要求，实行信息披露董事会秘书负责制，并配设了证券事务授权代表，从事信息收集和披露管理工作。华新水泥、大冶特钢、东贝电器、美尔雅等建立了来电、来访接待制度，定期报告和重大事项第一时间公告制度。
    3、关联交易行为规范。全市5家上市公司存在关联交易的有大冶特钢和东贝电器，两家公司坚持“公开、公正、公平”的原则，规范关联交易，对交易的范围、内容、定价、交易额、结算方式等作出了明确的规定，按双方签定的协议执行，与控股股东及关联方的关联交易，主要有采购货物、销售货物、提供劳务等方式，按一定程序由独立董事认可、关联方回避、董事会、股东大会审议通过，对执行情况按时披露，关联交易的价格由市场定价，保证了关联交易的公允性和交易行为的透明度。
    4、内控制度健全有效。华新水泥、大冶特钢、东贝电器等公司坚持以人为本的管理理念，规范员工的行为，建立了有关内部控制管理的各项规章制度，形成了以公司制度为主和以部门、二级单位为辅的公司制度体系网络，形成了企业管理标准体系。
    5、 上市公司运作独立。5家上市公司基本上都是机构独立、业务独立，在人员、资产、财务、业务、机构等五个方面与控股股东分开，上市公司总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高管人员专职，没有在控股股东兼职和领取薪酬；上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，自主经营，独立核算，照章纳税，依法运作。
    6、激励约束机制建立。华新水泥、东贝电器、大冶特钢对高管人员实行目标责任约束，建立了工作绩效考核和优胜劣汰机制，东贝电器、华新水泥等对领取报酬的董事、监事及高管人员，根据经营业绩和量化指标完成情况实行年薪制。
    7、募集资金规范运用。全市5家上市公司对募集资金运用方面，基本上没有改变股东大会已公告的募集资金投向，与承诺基本一致，对投资项目进行了科学论证，引进了技术含量较高、生产经营规模较大的项目，使企业提高了生产经营能力和盈利能力。如华新水泥通过上市募集资金，收购了3家公司，新建、扩建了14个项目，即将投产5个项目，使生产能力从100万吨增长到2100万吨，极大地加快了华新水泥发展壮大。东贝电器将募集资金投向无氟压缩机，生产能力从99年上市时不足100万台，猛增到目前近400万台，将一个在冰箱、冷柜压缩机行业无名的小企业打造成国内压缩机行业的领头羊。
    8、竞争盈利能力增强。5家上市公司在全市经济运行中具有发展优势的群体，对经济社会发展具有重要作用。除天华股份外，其他4家上市公司通过调整产品结构，优化市场布局，增强创新能力，提升技术优势，都增强了核心竞争力和盈利能力。华新水泥自1994年上市后，通过12年的发展，在规模上资产总额由6.1亿元上升到61亿元。
    三、存在问题
    1、天华股份亏损严重。天华股份2004年亏损19940万元，2005年亏损23884万元，2006年上半年亏损700多万元，目前尚无得力措施扭亏，现已被上交所作出了退市风险警示特别处理，重新戴上※ST的帽子。
    2、美尔雅大股东欠款较突出。美尔雅2004年亏损5487万元，2005年实现净利润683万元，呈现较好的发展态势。但在运作中历史上遗留的大股东及关联方占用资金问题比较突出，到2005年12月31日止，美尔雅集团及关联方占用资金41819万元，其中经营性占用17371万元，非经营性占用24448万元。按《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》要求，在2006年底前偿还完毕。目前，美尔雅集团及其关联方盈利能力较差，已基本上丧失偿还能力，解决美尔雅集团及关联方欠款问题难度较大。
    四、对策建议
    1、健全规范运作机制。按照新的《公司法》、《证券法》和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》要求，进一步修改完善上市公司股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运转的法人治理结构，健全董事会各专门委员会，修改完善《公司章程》、《议事规则》等各项规章制度。大冶特钢努力提高经济效益，尽快恢复再融资能力。华新水泥、东贝电器等公司完善规范信息披露，信用评级等规章制度，加强诚信建设，抓好自律监督，加快建立现代企业制度。
    2、抓好发展战略研究。5家上市公司除天华股份是绩差公司外都是绩良和绩平公司。提高上市公司质量，加快上市公司发展，注重战略研究，开拓多层次市场，是各上市公司做优做强的重要课题。
    3、推进天华股份重组。天华股份如不再次重组或注入优质资产，2007年可能退出证券市场。现正在进行资产重组，2005年12月21日，原大股东持有的股权过户给河南戴克实业公司。2006年元月10日，天华股份股东上海世纪国帮实业公司与上海晋乾工贸公司签订了《股权转让协议》。力争在2006年扭亏为盈，尽量使天华股份不退市。
    4、尽快偿还占用资金。目前，证券市场的主要任务仍是清欠和股权分置改革，并且中证会和交易所明确规定，在2006年底不偿还大股东占用资金将直接终止股票上市交易。大冶特钢已在2006年6月30日已还清了大股东欠款，5家上市公司唯有美尔雅大股东资金占用问题严重，已到了终止上市的边缘。
    5、精干主体突出主业。华新水泥、美尔雅、东贝电器等上市公司应围绕提高质量、增强盈利能力，在精干主体突出主业上下功夫，要生产专业化、服务社会化，全面解决主辅分离、辅业改制和办社会职能，减轻上市公司的压力和包袱，加快上市公司在资本市场持续健康发展。
　

（课题组领导：程德新 课题组成员：蔡克长 洪东安）
责任编辑：吴 琦